Hallinnointi
Hallitus
Hallitus
Hallitus valvoo Puuilon toimintoja ja hallintoa ja päättää merkittävistä asioista koskien yhtiön strategiaa, investointeja, järjestäytymistä ja rahoitusta osakeyhtiölain mukaisesti. Hallituksella on yleistoimivalta kaikissa niissä asioissa, joita ei lain tai yhtiön yhtiöjärjestyksen nojalla ole määrätty muiden toimielinten päätettäväksi tai tehtäväksi.
Lisäksi hallituksen tehtäviin kuuluvat mm. seuraavat:
tilinpäätösten, konsernitilinpäätösten ja osavuosikatsausten hyväksyminen;
Puuilo-konsernin strategiasuunnitelman, vuosibudjetin sekä investointi- ja realisointisuunnitelmien hyväksyminen;
suurista ja strategisesti merkittävistä liiketoiminnallisista asioista sekä investoinneista ja realisoinneista päättäminen;
lainan ottamisesta Puuilo-konsernille, lainojen myöntämisestä sekä annettavista takauksista päättäminen,
Puuilo-konsernissa noudatettavien politiikkojen, mm. henkilöstö-, rahoitus- ja riskienhallintapolitiikat, vahvistaminen,
Puuilo-konsernin riskienhallinnan ja sisäisen tarkastuksen asianmukaisesta järjestämisestä vastaaminen.
Lisäksi hallitus nimittää Puuilon toimitusjohtajan sekä johtoryhmän jäsenet ja päättää heidän palvelussuhteidensa ehdoista. Hallitus on laatinut toimintaansa varten kirjallisen työjärjestyksen, jossa määritellään hallituksen keskeiset tehtävät ja toimintaperiaatteet.
Hallituksen jäsenet
Yhtiön hallitukseen kuuluvat Lasse Aho (puheenjohtaja), Bent Holm, Mammu Kaario, Rasmus Molander, Markku Tuomaala ja Tuomas Piirtola.
Riippumattomuusarvioinnin perusteella seuraavien Puuilon hallituksen jäsenien on katsottu olevan riippumattomia yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista: Lasse Aho (puheenjohtaja), Bent Holm, Mammu Kaario, Markku Tuomaala ja Tuomas Piirtola. Rasmus Molander on riippumaton yhtiöstä, mutta hän ei ole riippumaton yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista.
Lasse Aho, s. 1958
Hallituksen puheenjohtaja vuodesta 2023
Vuorineuvos, yhteiskuntatieteiden maisteri
Suomen kansalainen
Tausta add
Keskeinen työkokemus
Olvi Oyj toimitusjohtaja 2004–2022. Tätä ennen toiminut Metro-Auto Tampere Oy:n toimitusjohtajana, Linkosuon Leipomo Oy:n toimitusjohtajana, Fazer Leipomot Oy:n myyntijohtajana, Fazer Keksit Oy:n markkinointijohtajana sekä tuotepäällikkönä Atoy-Yhtiöillä.
Keskeiset luottamustehtävät
Apetit Oyj:n hallituksen puheenjohtaja
Genelec Oy:n hallituksen jäsen
Jääkiekon SM-liiga Oy:n hallituksen jäsen
Olvi-säätiö hallituksen puheenjohtaja
Robit Oyj hallituksen jäsen
The Brewers of Europe (Euroopan Panimoliitto) hallituksen puheenjohtaja
Riippumattomuus
Riippumaton yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista.
Mammu Kaario, s. 1963
Hallituksen jäsen vuodesta 2021, tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja
Oikeustieteen maisteri, MBA
Suomen kansalainen
Tausta add
Keskeinen työkokemus
Toiminut Partnera Oy:n toimitusjohtajana, Korona Invest Oy:n sijoitusjohtajana, Unicus Oy:n osakkaana ja Conventum Corporate Finance Oy:n osakkaana.
Keskeiset luottamustehtävät
CapMan Oyj hallituksen varapuheenjohtaja
Epec Oy hallituksen jäsen
Gofore Oyj hallituksen jäsen
Ilmastorahasto Oy hallituksen jäsen
Lapti Group Oy hallituksen jäsen
Ponsse Oyj hallituksen varapuheenjohtaja
Saka Finland Group Oyj hallituksen puheenjohtaja
Sibelius-Akatemian tukisäätiö hallituksen puheenjohtaja
Sten & Kimet Oy hallituksen jäsen
Suomen Urheilun tukisäätiö ry hallituksen jäsen
Taideyliopiston sijoitusneuvosto hallituksen jäsen
Urhea-Halli Oy hallituksen jäsen
Riippumattomuus
Riippumaton yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista.
Markku Tuomaala, s. 1967
Hallituksen jäsen vuodesta 2016, tarkastusvaliokunnan jäsen
Suomen kansalainen
Tausta add
Keskeinen työkokemus
Toiminut Puuilon toimitusjohtajana.
Keskeiset luottamustehtävät
Aitokaluste Oy hallituksen jäsen
Autocredit Oy hallituksen jäsen
Autollecom Oy hallituksen jäsen
Comille Oy hallituksen jäsen
Fast Food Builders Oy hallituksen jäsen
Ice Boys Oy hallituksen jäsen
Kiantama Oy hallituksen jäsen
Tiikeri Partners Oy hallituksen jäsen
Warma Steel Oy hallituksen jäsen
Riippumattomuus
Riippumaton yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista.
Tuomas Piirtola, s. 1980
Hallituksen jäsen vuodesta 2023
Kauppatieteiden maisteri
Suomen kansalainen
Tausta add
Keskeinen työkokemus
Liiketoiminnan johtaja NoHo Partners Fast Food. Tätä ennen toiminut Jysk Oy:n maajohtajana, Reckitt Benckiser Healthcare CEE toimitusjohtajana sekä maajohtajana, Tamro Balticsin operatiivisena johtajana, Apotek1 Sweden projektijohtajana, Tamro Oyj liiketoiminnan kehitysjohtajana, Suomen Posti Oyj:n Business Controllerina sekä McKinsey & Companyssa liikkeenjohdon konsulttina.
Keskeiset luottamustehtävät
Finago S.A. hallituksen jäsen
Virinsa Oy hallituksen jäsen
Riippumattomuus
Riippumaton yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista.
Bent Holm, s. 1974
Hallituksen jäsen vuodesta 2022
Kauppatieteiden maisteri
Tanskan kansalainen
Tausta add
Keskeinen työkokemus
Toimitusjohtaja Socki Socki. Tätä ennen toiminut Dollarstore AB:ssä toimitusjohtajana, Netto Marknad A/B:ssä toimitusjohtajana, Netto Internationalissa operatiivisena johtajana, Poundstretcher Ltd:ssä kaupallisena johtajana, Netto UK:ssa ostojohtajana ja Netto DK:ssä talousjohtajana ja operatiivisena johtajana.
Keskeiset luottamustehtävät
Kiwi int A/S hallituksen jäsen
Copenhot hallituksen jäsen
Riippumattomuus
Riippumaton yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista.
Rasmus Molander, s. 1981
Hallituksen jäsen vuodesta 2015, tarkastusvaliokunnan jäsen
Diplomi-insinööri, MBA
Suomen kansalainen
Tausta add
Keskeinen työkokemus
Managing Partner Adelis Holding I AB:ssa ja Adelis Holding II AB:ssa. Tätä ennen toiminut Boston Consulting Group:ssa Project Leaderina ja Permirassa Investment Executivena.
Keskeiset luottamustehtävät
Adelis Advisory III AB hallituksen jäsen
Adelis Holding III AB hallituksen jäsen
Annia Capital AB hallituksen jäsen
Dayton Group Oy hallituksen puheenjohtaja
Nordic Biosite Group AB hallituksen jäsen
Re:mount Oy hallituksen jäsen
Ropo Holding 1 Oy hallituksen jäsen
SSI Diagnostica Holding AS hallituksen jäsen
Riippumattomuus
Riippumaton yhtiöstä, mutta ei riippumaton yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista.
Hallituksen valiokunnat
Puuilolla on yksi hallituksen asettama valiokunta, tarkastusvaliokunta. Valiokunnalla ei ole itsenäistä päätösvaltaa, vaan sen tehtävä on valmistella vastuulleen kuuluvia asioita hallituksen ja yhtiökokouksen päätettäväksi. Valiokunnat raportoivat toimistaan säännöllisesti hallitukselle.
Hallitus on vahvistanut tarkastusvaliokunnalle kirjallisen työjärjestyksen, jossa määritellään tarkastusvaliokunnan tehtävät ja toimintaperiaatteet. Tarkastusvaliokunnassa on kolmesta (3) neljään (4) jäsentä. Enemmistön tarkastusvaliokunnan jäsenistä on oltava riippumattomia yhtiöstä, ja vähintään yhden jäsenen on oltava riippumaton yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista.
Tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja esittää valiokunnan ehdotukset hallitukselle. Tarkastusvaliokunta raportoi säännöllisesti työstään hallitukselle. Tarkastusvaliokunnan jäsenillä on oltava riittävä asiantuntemus ja kokemus ottaen huomioon valiokunnan tehtäväalue ja tilintarkastusta koskevat pakolliset tehtävät. Vähintään yhdellä jäsenellä tulee olla asiantuntemusta laskentatoimen tai kirjanpidon taikka tilintarkastuksen alalta.
Tarkastusvaliokunnan jäsenet
Tarkastusvaliokuntaan kuuluvat: Mammu Kaario (puheenjohtaja), Rasmus Molander ja Markku Tuomaala.
Tarkastusvaliokunnan tehtävät add
Tarkastusvaliokunnan tehtäviin kuuluu:
Taloudellisen raportoinnin valvonta, kuten seurata ja arvioida taloudellisia raportointiprosesseja ja käsitellä tilinpäätös ja osavuosikatsaukset ulkoisen tilintarkastajan kanssa ennen niiden jättämistä hallituksen hyväksyttäväksi; käsitellä ja arvioida tilintarkastuksen tulokset ulkoisen tilintarkastajan kanssa; seurata sisäistä valvontaa ja valvoa yhtiön taloudellista raportointia koskevan sisäisen valvonnan prosessien tehokkuutta; tarkastaa yhtiön keskeisimmät tilintarkastusta koskevat politiikat ja periaatteet; valvoa liiketoimia lähipiirin kanssa ja ilmoittaa mahdollisista eturistiriidoista; käsitellä yhtiön muun kuin taloudellisen tiedon raportti; seurata yhtiön taloudellista tilaa; arvioida vaihtoehtoisten tunnuslukujenkäyttöä ja esittämistä;
Riskienhallinta, kuten arvioida ja valvoa riskienhallintajärjestelmän tehokkuutta sekä Puuilo-konsernin riskiprofiilia, tehdä tarpeelliseksi katsomiaan suosituksia ja tarkastaa taloudelliseen raportointiin sisällytettävät riskienhallintaan liittyvät tiedot; arvioida sisäisen valvonnan tehokkuutta ja sisäisen valvonnan järjestelmää; arvioida yhtiön taloudellisen raportoinnin sisäiseen valvontaan ja riskienhallintaan liittyviä periaatteita; vastaanottaa ja arvioida johdon raportteja merkittävistä taloudellisista riskeistä sekä mahdollisista riita-asioista tai kanteista, joita jokin Puuilo-konsernin yhtiöistä on nostanut tai joita on nostettu Puuilo-konsernin yhtiöitä vastaan;
Tilintarkastus ja ulkoinen tilintarkastus, kuten valmistella yhtiökokousta varten, ja muuten tarvittaessa, ehdotus osakkeenomistajille ulkopuolisen tilintarkastajan valinnasta ja palkkiosta sekä palkitsemisperiaatteista; tehdä aloite tilintarkastajan rotaatiosta; arvioida tilintarkastussuunnitelma sekä ulkoisen tilintarkastuksen laatua ja laajuutta sekä tarkastaa tilintarkastajan palkkiot; arvioida tilintarkastajien riippumattomuutta; hyväksyä tilintarkastajien tarjoamat muut kuin tilintarkastuspalvelut ja valvoa niitä; tavata tarvittaessa ulkoisten tilintarkastajien kanssa keskustellakseen muista kuin lainsäädännön vaatimista velvollisuuksista, joilla voi olla merkitystä sisäisen valvonnan kannalta; arvioida ja vahvistaa ulkoisten tilintarkastajien riippumattomuus, myös muiden kuin tilintarkastuspalvelujen yhteydessä; tarkastaa ja arvioida ulkoisen tilintarkastajan valintaprosessia sekä seurata muutoksia lainsäädännön vaatimuksissa koskien tilintarkastajan valintaa ja tilintarkastajan tai tilintarkastusyhteisön rotaatiota;
Sisäinen tarkastus, kuten hyväksyä sisäistä tarkastusta koskevat ohjeistukset, tarkastustoimet ja sisäisen tarkastuksen resursointi; arvioida sisäisen tarkastuksen laatua ja laajuutta sekä hyväksyä sisäisen tarkastuksen suunnitelma ja seurata sen toteutusta; arvioida sisäistä tarkastusta koskevia yhteenvetoraportteja ja johdon näkemyksiä asiaan liittyen;
Oikeudelliset asiat, määräystenmukaisuuteen ja hallintotapaan liittyvät tehtävät, kuten arvioida merkittäviä riita-asioita ja muita oikeudellisia asioita yhdessä yhtiön lakiasianjohtajan ja/tai yhtiön ulkoisen juridisen neuvonantajan kanssa; tarkastaa yhtiön selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä, mukaan lukien kuvaus sisäisen valvonnan ja riskienhallintajärjestelmän pääpiirteistä suhteessa taloudelliseen raportointiprosessiin, jotka sisältyvät yhtiön selvitykseen hallinto- ja ohjausjärjestelmästä; tarkastaa yhtiön muita kuin taloudellisia tietoja koskeva selvitys; ja määrittää lähipiiriliiketoimien valvontaa ja arviointia koskevat periaatteet; sekä
Huolehtia muista hallituksen määräämistä tehtävistä.
Toteuttaessaan valvontatehtäväänsä tarkastusvaliokunnalla on täysi pääsy kaikkeen yhtiön kirjanpitoon, asiakirjoihin, tiloihin ja henkilökuntaan. Vastuualueeseensa kuuluvissa asioissa tarkastusvaliokunta voi hankkia neuvoja oikeudellisilta neuvonantajilta, tilintarkastajilta tai muita neuvonantajilta yhtiön kustannuksella.
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta
Puuilon 17.5.2022 pidetty Yhtiökokous päätti perustaa osakkeenomistajien nimitystoimikunnan valmistelemaan hallituksen jäsenten valintaa ja palkitsemista sekä hallituksen valiokuntien jäsenten palkitsemista koskevat ehdotukset seuraaville varsinaisille yhtiökokouksille sekä tarvittaessa ylimääräisille yhtiökokouksille. Yhtiökokous myös hyväksyi osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestyksen.
Yhtiökokouksen päätöksen mukaan osakkeenomistajien nimitystoimikunta koostuu yhtiön kolmen suurimman osakkeenomistajan nimeämistä edustajista. Nimitystoimikuntaan kuuluu lisäksi asiantuntijajäsenenä hallituksen puheenjohtaja. Hallituksen puheenjohtaja ei osallistu nimitystoimikunnan päätöksentekoon.
Osakkeenomistajia edustavien jäsenten nimeämisoikeus on vuosittain niillä kolmella osakkeenomistajilla, joiden osuus yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä on suurin varsinaista yhtiökokousta edeltävän kalenterivuoden lokakuun 1. arkipäivänä. Nimeämisoikeus määräytyy Euroclear Finland Oy:n ylläpitämän osakasluettelon mukaisesti. Mikäli osakkeenomistaja esittää viimeistään varsinaista yhtiökokousta edeltävän vuoden syyskuun viimeisenä arkipäivänä yhtiön hallituksen puheenjohtajalle asiaa koskevan kirjallisen pyynnön, osakkeenomistajan omistusosuuteen lasketaan myös sellainen osakkeenomistajaan rinnastettavan henkilön omistusosuus, joka on otettava huomioon arvopaperimarkkinalain mukaista liputusvelvollisuutta arvioitaessa.
Hallituksen puheenjohtaja pyytää edellä määräytyvän nimeämisoikeuden mukaisesti kolmea suurinta osakkeenomistajaa kutakin nimeämään yhden jäsenen osakkeenomistajien nimitystoimikuntaan. Mikäli osakkeenomistaja ei halua käyttää nimeämisoikeuttaan, oikeus siirtyy seuraavaksi suurimmalle omistajalle, jolla muutoin ei olisi nimeämisoikeutta.
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta perustetaan toimimaan toistaiseksi, kunnes yhtiökokous toisin päättää. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan jäsenten toimikausi päättyy vuosittain uuden nimitystoimikunnan tultua nimetyksi. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan jäsenet eivät saa palkkiota nimitystoimikunnan jäsenyydestä. Jäsenten matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti. Tarvittaessa osakkeenomistajien nimitystoimikunta voi tehtäviensä hoitamiseksi käyttää ulkopuolisia asiantuntijoita yhtiön hyväksymien kustannusten mukaisesti.
Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan kokoonpano
Puuilon osakkeenomistajien nimitystoimikuntaan valittiin 3.10.2022 päivätyn osakasluettelon perusteella kolmen suurimman osakkeenomistajan nimeämät edustajat sekä asiantuntijajäsenenä Puuilo Oyj:n hallituksen puheenjohtaja Timo Mänty.
Kolme suurinta osakkeenomistajaa ovat nimenneet seuraavat jäsenet Puuilon osakkeenomistajien nimitystoimikuntaan:
Puuilo Invest Holding AB (Adelis Equity Partners), edustajanaan John-Matias Uuttana
Markku Tuomaala, edustajanaan Toni Kemppinen
Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen, edustajanaan Esko Torsti
