Hallinnointi
Hallitus
Hallitus
Hallitus valvoo Puuilon toimintoja ja hallintoa ja päättää merkittävistä asioista koskien yhtiön strategiaa, investointeja, järjestäytymistä ja rahoitusta osakeyhtiölain mukaisesti. Hallituksella on yleistoimivalta kaikissa niissä asioissa, joita ei lain tai yhtiön yhtiöjärjestyksen nojalla ole määrätty muiden toimielinten päätettäväksi tai tehtäväksi.
Lisäksi hallituksen tehtäviin kuuluvat mm. seuraavat:
tilinpäätösten, konsernitilinpäätösten ja osavuosikatsausten hyväksyminen;
Puuilo-konsernin strategiasuunnitelman, vuosibudjetin sekä investointi- ja realisointisuunnitelmien hyväksyminen;
suurista ja strategisesti merkittävistä liiketoiminnallisista asioista sekä investoinneista ja realisoinneista päättäminen;
lainan ottamisesta Puuilo-konsernille, lainojen myöntämisestä sekä annettavista takauksista päättäminen,
Puuilo-konsernissa noudatettavien politiikkojen, mm. henkilöstö-, rahoitus- ja riskienhallintapolitiikat, vahvistaminen,
Puuilo-konsernin riskienhallinnan ja sisäisen tarkastuksen asianmukaisesta järjestämisestä vastaaminen.
Lisäksi hallitus nimittää Puuilon toimitusjohtajan sekä johtoryhmän jäsenet ja päättää heidän palvelussuhteidensa ehdoista. Hallitus on laatinut toimintaansa varten kirjallisen työjärjestyksen, jossa määritellään hallituksen keskeiset tehtävät ja toimintaperiaatteet.
Hallituksen jäsenet
Yhtiön hallitukseen kuuluvat Lasse Aho (puheenjohtaja), Bent Holm, Mammu Kaario, Rasmus Molander, Markku Tuomaala ja Tuomas Piirtola.
Riippumattomuusarvioinnin perusteella seuraavien Puuilon hallituksen jäsenien on katsottu olevan riippumattomia yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista: Lasse Aho (puheenjohtaja), Bent Holm, Mammu Kaario, Markku Tuomaala ja Tuomas Piirtola. Rasmus Molander on riippumaton yhtiöstä, mutta hän ei ole riippumaton yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista.
Lasse Aho, s. 1958
Hallituksen puheenjohtaja
Suomen kansalainen
Tausta add
Toiminut yhtiön hallituksen puheenjohtajana vuodesta 2023 lähtien. Aho on toiminut toimitusjohtajana Olvi Oyj:ssä vuosina 2004–2022. Lisäksi Aho on toiminut Metro-Auto Tampere Oy:n toimitusjohtajana, Linkosuon Leipomo Oy:n toimitusjohtajana, Fazer Leipomot Oy:n myyntijohtajana, Fazer Keksit Oy:n markkinointijohtajana sekä tuotepäällikkönä Atoy-Yhtiöillä.
Lisäksi Aho toimii Apetit Oyj:n hallituksen puheenjohtajana sekä hallituksen jäsenenä, Genelec Oy:n hallituksen jäsenenä sekä Jääkiekon SM-liigan hallituksen jäsenenä. Aho on myös Euroopan Panimoliiton hallituksen jäsen ja puheenjohtaja. Lisäksi hän on toiminut Panimo- ja Virvoitusjuomateollisuusliitto ry:n hallituksen jäsenenä ja puheenjohtajana sekä Elintarviketeollisuusliitto ry:n hallituksen jäsenenä.
Aho on vuorineuvos, ja lisäksi hänellä on yhteiskuntatieteiden maisterin tutkinto Tampereen yliopistosta.
Mammu Kaario, s. 1963
Hallituksen jäsen
Suomen kansalainen
Tausta add
Toiminut yhtiön hallituksen jäsenenä vuodesta 2021 lähtien. Aiemmin Kaario on toiminut Partnera Oy:n toimitusjohtajana, Korona Invest Oy:n sijoitusjohtajana, Unicus Oy:n osakkaana ja Conventum Corporate Finance Oy:n osakkaana. Lisäksi Kaario toimii hallituksen varapuheenjohtajana Aspo Oyj:ssä, CapMan Oyj:ssä, Ponsse Oyj:ssä ja Robit Oyj:ssä, hallituksen jäsenenä Ilmastorahasto Oy:ssä, Sibelius-Akatemian tukisäätiössä, Taideyliopiston sijoituskomiteassa, Nordic ID Oyj:ssä, Urhea-Halli Oy:ssä, Lapti Group Oy:ssä, Epec Oy:ssä ja Makai Holding Oy:ssä sekä hallituksen varajäsenenä Tosuka Holding Oy:ssä. Aikaisemmin Kaario on toiminut hallituksen puheenjohtajana PerusTerveys Suomi Oy:ssä ja Pilke päiväkodit Oy:ssä. Kaario on lisäksi aikaisemmin toiminut hallituksen jäsenenä SstatzZ Oy:ssä, Suomen Hoivatilat Oyj:ssä, Invalidiliiton Asumispalvelut Oy:ssä, Enfo Oyj:ssä, Finnish Business Angels Network ry:ssä, Epec Oy:ssä ja Unicus Ltd:ssä sekä Esperi Care Oy:ssä.
Kaario on koulutukseltaan oikeustieteen maisteri Helsingin yliopistosta ja hän on suorittanut MBA-tutkinnon Scheller College of Business -korkeakoulussa Georgia Institute of Technologyssä.
Markku Tuomaala, s. 1967
Hallituksen jäsen
Suomen kansalainen
Tausta add
Toiminut yhtiön hallituksen jäsenenä vuodesta 2016 lähtien. Aiemmin Tuomaala on toiminut Puuilon toimitusjohtajana. Lisäksi Tuomaala on hallituksen jäsen Kiantama Oy:ssä, Ice Boys Oy:ssä, Aitokaluste Oy:ssä, Warma Steel Oy:ssä, Autollecom Oy:ssä, Autocredit Oy:ssä, Comille Oy:ssä, Fast Food Builders Oy:ssä ja Tiikeri Partners Oy:ssä. Aikaisemmin Tuomaala on toiminut LVI-WaBeK Oy:ssä, Drommen Brokers Oy:ssä ja Talgraf Oy:ssä.
Tuomas Piirtola, s. 1980
Hallituksen jäsen
Suomen kansalainen
Tausta add
Toiminut yhtiön hallituksen jäsenenä vuodesta 2023 lähtien. Lisäksi Piirtola on toiminut NoHo Partners Fast Foodissa liiketoiminnan johtajana, Jysk Oy:n maajohtajana, Reckitt Benckiser Healthcare CEE, toimitusjohtajana sekä maajohtajana, Tamro Balticsin operatiivisena johtajana, Apotek1 Sweden, projektijohtajana, Tamro Oyj, liiketoiminnan kehitysjohtajana, Suomen Posti Oyj:n Business Controllerina sekä McKinsey & Companyssa liikkeenjohdon konsulttina
Piirtolalla on kauppatieteiden maisterin tutkinto Jyväskylän yliopistosta
Bent Holm, s. 1974
Hallituksen jäsen
Tanskan kansalainen
Tausta add
Toiminut yhtiön hallituksen jäsenenä vuodesta 2022 lähtien. Lisäksi Holm toimii hallituksen jäsenenä Kiwi int A/S:ssä ja Copenhotissa. Holm on SockiSockin toimitusjohtaja ja perustaja. Tätä ennen Holm toimi Dollarstore AB:ssä toimitusjohtajana, Netto Marknad A/B:ssä toimitusjohtajana, Netto Internationalissa operatiivisena johtajana, Poundstretcher Ltd:ssä kaupallisena johtajana, Netto UK:ssa ostojohtajana ja Netto DK:ssä talousjohtajana ja operatiivisena johtajana.
Holmilla on kauppatieteiden maisterin tutkinto Kööpenhaminan yliopistosta.
Rasmus Molander, s. 1981
Hallituksen jäsen
Suomen kansalainen
Tausta add
Toiminut yhtiön hallituksen jäsenenä vuodesta 2015 lähtien. Lisäksi Molander toimii hallituksen puheenjohtajana Dayton Group Oy:ssa ja Ropo Holding 1 Oy:ssa, sekä hallituksen jäsenenä SSI Diagnostica Holding AS:ssa, Quattro Mikenti Group Oy:ssä, QMG Holding Oy:ssa ja DataCenter Group Oy:ssa. Aiemmin Molander on toiminut hallituksen puheenjohtajana Med Group Holding Oy:ssä, NGI AS:ssa, NGI Holding ApS:ssa ja hallituksen jäsenenä IVBAR Institute AB:ssa. Molander toimii lisäksi Managing Partnerina Adelis Holding I AB:ssa ja Adelis Holding II AB:ssa. Molanderilla on MBA-tutkinto Harvard Business Schoolista ja tuotantotalouden diplomi-insinöörin tutkinto Teknillisestä korkeakoulusta. Hän on aiemmin työskennellyt Project Leader -tehtävässä Boston Consulting Groupilla ja Investment Executive -tehtävässä Permiralla.
Hallituksen valiokunnat
Puuilolla on yksi hallituksen asettama valiokunta, tarkastusvaliokunta. Valiokunnalla ei ole itsenäistä päätösvaltaa, vaan sen tehtävä on valmistella vastuulleen kuuluvia asioita hallituksen ja yhtiökokouksen päätettäväksi. Valiokunnat raportoivat toimistaan säännöllisesti hallitukselle.
Hallitus on vahvistanut tarkastusvaliokunnalle kirjallisen työjärjestyksen, jossa määritellään tarkastusvaliokunnan tehtävät ja toimintaperiaatteet. Tarkastusvaliokunnassa on kolmesta (3) neljään (4) jäsentä. Enemmistön tarkastusvaliokunnan jäsenistä on oltava riippumattomia yhtiöstä, ja vähintään yhden jäsenen on oltava riippumaton yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista.
Tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja esittää valiokunnan ehdotukset hallitukselle. Tarkastusvaliokunta raportoi säännöllisesti työstään hallitukselle. Tarkastusvaliokunnan jäsenillä on oltava riittävä asiantuntemus ja kokemus ottaen huomioon valiokunnan tehtäväalue ja tilintarkastusta koskevat pakolliset tehtävät. Vähintään yhdellä jäsenellä tulee olla asiantuntemusta laskentatoimen tai kirjanpidon taikka tilintarkastuksen alalta.
Tarkastusvaliokunnan jäsenet
Tarkastusvaliokuntaan kuuluvat: Mammu Kaario (puheenjohtaja), Rasmus Molander ja Markku Tuomaala.
Tarkastusvaliokunnan tehtävät add
Tarkastusvaliokunnan tehtäviin kuuluu:
Taloudellisen raportoinnin valvonta, kuten seurata ja arvioida taloudellisia raportointiprosesseja ja käsitellä tilinpäätös ja osavuosikatsaukset ulkoisen tilintarkastajan kanssa ennen niiden jättämistä hallituksen hyväksyttäväksi; käsitellä ja arvioida tilintarkastuksen tulokset ulkoisen tilintarkastajan kanssa; seurata sisäistä valvontaa ja valvoa yhtiön taloudellista raportointia koskevan sisäisen valvonnan prosessien tehokkuutta; tarkastaa yhtiön keskeisimmät tilintarkastusta koskevat politiikat ja periaatteet; valvoa liiketoimia lähipiirin kanssa ja ilmoittaa mahdollisista eturistiriidoista; käsitellä yhtiön muun kuin taloudellisen tiedon raportti; seurata yhtiön taloudellista tilaa; arvioida vaihtoehtoisten tunnuslukujenkäyttöä ja esittämistä;
Riskienhallinta, kuten arvioida ja valvoa riskienhallintajärjestelmän tehokkuutta sekä Puuilo-konsernin riskiprofiilia, tehdä tarpeelliseksi katsomiaan suosituksia ja tarkastaa taloudelliseen raportointiin sisällytettävät riskienhallintaan liittyvät tiedot; arvioida sisäisen valvonnan tehokkuutta ja sisäisen valvonnan järjestelmää; arvioida yhtiön taloudellisen raportoinnin sisäiseen valvontaan ja riskienhallintaan liittyviä periaatteita; vastaanottaa ja arvioida johdon raportteja merkittävistä taloudellisista riskeistä sekä mahdollisista riita-asioista tai kanteista, joita jokin Puuilo-konsernin yhtiöistä on nostanut tai joita on nostettu Puuilo-konsernin yhtiöitä vastaan;
Tilintarkastus ja ulkoinen tilintarkastus, kuten valmistella yhtiökokousta varten, ja muuten tarvittaessa, ehdotus osakkeenomistajille ulkopuolisen tilintarkastajan valinnasta ja palkkiosta sekä palkitsemisperiaatteista; tehdä aloite tilintarkastajan rotaatiosta; arvioida tilintarkastussuunnitelma sekä ulkoisen tilintarkastuksen laatua ja laajuutta sekä tarkastaa tilintarkastajan palkkiot; arvioida tilintarkastajien riippumattomuutta; hyväksyä tilintarkastajien tarjoamat muut kuin tilintarkastuspalvelut ja valvoa niitä; tavata tarvittaessa ulkoisten tilintarkastajien kanssa keskustellakseen muista kuin lainsäädännön vaatimista velvollisuuksista, joilla voi olla merkitystä sisäisen valvonnan kannalta; arvioida ja vahvistaa ulkoisten tilintarkastajien riippumattomuus, myös muiden kuin tilintarkastuspalvelujen yhteydessä; tarkastaa ja arvioida ulkoisen tilintarkastajan valintaprosessia sekä seurata muutoksia lainsäädännön vaatimuksissa koskien tilintarkastajan valintaa ja tilintarkastajan tai tilintarkastusyhteisön rotaatiota;
Sisäinen tarkastus, kuten hyväksyä sisäistä tarkastusta koskevat ohjeistukset, tarkastustoimet ja sisäisen tarkastuksen resursointi; arvioida sisäisen tarkastuksen laatua ja laajuutta sekä hyväksyä sisäisen tarkastuksen suunnitelma ja seurata sen toteutusta; arvioida sisäistä tarkastusta koskevia yhteenvetoraportteja ja johdon näkemyksiä asiaan liittyen;
Oikeudelliset asiat, määräystenmukaisuuteen ja hallintotapaan liittyvät tehtävät, kuten arvioida merkittäviä riita-asioita ja muita oikeudellisia asioita yhdessä yhtiön lakiasianjohtajan ja/tai yhtiön ulkoisen juridisen neuvonantajan kanssa; tarkastaa yhtiön selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä, mukaan lukien kuvaus sisäisen valvonnan ja riskienhallintajärjestelmän pääpiirteistä suhteessa taloudelliseen raportointiprosessiin, jotka sisältyvät yhtiön selvitykseen hallinto- ja ohjausjärjestelmästä; tarkastaa yhtiön muita kuin taloudellisia tietoja koskeva selvitys; ja määrittää lähipiiriliiketoimien valvontaa ja arviointia koskevat periaatteet; sekä
Huolehtia muista hallituksen määräämistä tehtävistä.
Toteuttaessaan valvontatehtäväänsä tarkastusvaliokunnalla on täysi pääsy kaikkeen yhtiön kirjanpitoon, asiakirjoihin, tiloihin ja henkilökuntaan. Vastuualueeseensa kuuluvissa asioissa tarkastusvaliokunta voi hankkia neuvoja oikeudellisilta neuvonantajilta, tilintarkastajilta tai muita neuvonantajilta yhtiön kustannuksella.
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta
Puuilon 17.5.2022 pidetty Yhtiökokous päätti perustaa osakkeenomistajien nimitystoimikunnan valmistelemaan hallituksen jäsenten valintaa ja palkitsemista sekä hallituksen valiokuntien jäsenten palkitsemista koskevat ehdotukset seuraaville varsinaisille yhtiökokouksille sekä tarvittaessa ylimääräisille yhtiökokouksille. Yhtiökokous myös hyväksyi osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestyksen.
Yhtiökokouksen päätöksen mukaan osakkeenomistajien nimitystoimikunta koostuu yhtiön kolmen suurimman osakkeenomistajan nimeämistä edustajista. Nimitystoimikuntaan kuuluu lisäksi asiantuntijajäsenenä hallituksen puheenjohtaja. Hallituksen puheenjohtaja ei osallistu nimitystoimikunnan päätöksentekoon.
Osakkeenomistajia edustavien jäsenten nimeämisoikeus on vuosittain niillä kolmella osakkeenomistajilla, joiden osuus yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä on suurin varsinaista yhtiökokousta edeltävän kalenterivuoden lokakuun 1. arkipäivänä. Nimeämisoikeus määräytyy Euroclear Finland Oy:n ylläpitämän osakasluettelon mukaisesti. Mikäli osakkeenomistaja esittää viimeistään varsinaista yhtiökokousta edeltävän vuoden syyskuun viimeisenä arkipäivänä yhtiön hallituksen puheenjohtajalle asiaa koskevan kirjallisen pyynnön, osakkeenomistajan omistusosuuteen lasketaan myös sellainen osakkeenomistajaan rinnastettavan henkilön omistusosuus, joka on otettava huomioon arvopaperimarkkinalain mukaista liputusvelvollisuutta arvioitaessa.
Hallituksen puheenjohtaja pyytää edellä määräytyvän nimeämisoikeuden mukaisesti kolmea suurinta osakkeenomistajaa kutakin nimeämään yhden jäsenen osakkeenomistajien nimitystoimikuntaan. Mikäli osakkeenomistaja ei halua käyttää nimeämisoikeuttaan, oikeus siirtyy seuraavaksi suurimmalle omistajalle, jolla muutoin ei olisi nimeämisoikeutta.
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta perustetaan toimimaan toistaiseksi, kunnes yhtiökokous toisin päättää. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan jäsenten toimikausi päättyy vuosittain uuden nimitystoimikunnan tultua nimetyksi. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan jäsenet eivät saa palkkiota nimitystoimikunnan jäsenyydestä. Jäsenten matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti. Tarvittaessa osakkeenomistajien nimitystoimikunta voi tehtäviensä hoitamiseksi käyttää ulkopuolisia asiantuntijoita yhtiön hyväksymien kustannusten mukaisesti.
Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan kokoonpano
Puuilon osakkeenomistajien nimitystoimikuntaan valittiin 3.10.2022 päivätyn osakasluettelon perusteella kolmen suurimman osakkeenomistajan nimeämät edustajat sekä asiantuntijajäsenenä Puuilo Oyj:n hallituksen puheenjohtaja Timo Mänty.
Kolme suurinta osakkeenomistajaa ovat nimenneet seuraavat jäsenet Puuilon osakkeenomistajien nimitystoimikuntaan:
Puuilo Invest Holding AB (Adelis Equity Partners), edustajanaan John-Matias Uuttana
Markku Tuomaala, edustajanaan Toni Kemppinen
Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen, edustajanaan Esko Torsti
